西藏旅游终止跨界重组 拉卡拉曲线上市失败

　　赶上互联网金融整治、跨界重组监管趋严等诸多风口，并两度受到上交所问询后，西藏旅游（600749）110亿元并购第三方支付公司拉卡拉一事，最终未能成行，后者成为A股市场上首家第三方支付上市公司的愿望也告吹。

　　无独有偶。拟14.28亿现金购买北京和创未来网络科技有限公司51%的股权，正式进军互联网金融领域的华塑控股（000509）也在23日终止了这一跨界重组。

　　西藏旅游6月23日晚间发布公告称，公司于6月23日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。在11名董事中，除两位关联董事外，其余9人均对终止本次重大资产重组按下了同意键。

　　对于重组终止的原因，西藏旅游在公告中表示，是因为“本次交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次交易。”

　　华塑控股给出的理由也大同小异：鉴于当前市场环境发生变化，继续推进此次重组事项将面临诸多不确定性因素。

　　相较之下，几乎从重组方案公布一开始，西藏旅游并购拉卡拉一事，市场就对其能否顺利落地存有担忧。

　　可见的是，5月初，有媒体报道监管层将叫停涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业跨界重组。而在6月12日的陆家嘴论坛上，证监会副主席姜洋表态称，加强对忽悠式重组、跟风式重组等监管，引导上市公司规范运作，老老实实做好主业。

　　另外一点担心则来自互联网金融整治，目前互金类企业已被明确暂停挂牌地方股交所、新三板，该类企业登陆A股目前形势也不太明朗。

　　2016年2月5日，西藏旅游公布了重大资产重组方案：拟以110亿元作价收购拉卡拉100%股权，25亿元将现金支付，85亿元将通过向主要股东发行股份方式支付。上述交易完成后，上市公司控股权发生变更，由此前的国风集团变为孙陶然、孙浩然和蓝色光标等构成的“一致行动人”。

　　尽管实际控制人发生变化，但由于置入资产未超过上市公司资产规模（100%），西藏旅游在公告中称，此次重大资产重组不涉及借壳上市。

　　随后，西藏旅游两度推迟股东大会审议该方案。

　　这一资产重组也引起了上证所的关注。

　　3月23日，西藏旅游公告收到上证所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函，问询函涉及到是否构成借壳、拉卡拉业务模式、支付行业发展现状及风险、支付牌照到期等诸多方面。

　　争议的关键点在于拉卡拉装入西藏旅游是否构成借壳上市，而借壳上市审核程序方面等同首次公开发行，比重大资产重组审核更严。

　　5月4日，西藏旅游对这一问询函作出了回应。西藏旅游在公告中列举了大量事实，该公司2月发布的重组草案符合法律法规，并不构成借壳上市。

　　仅仅时隔8天，上证所二度发出问询函，并将矛头直接指向市场关注的焦点：拉卡拉董事长孙浩然与戴启军等4个拉卡拉主要管理层股东是否构成一致行动人？去年年末西藏旅游借入大量短期借款是否为规避借壳上市？

　　又添悬念后，这一重大资产重组最终被西藏旅游在6月23日叫停。