N本报记者 陈金兰 文/图
核心提示 10月23日晚，停牌长达一个多月的梅花伞终于揭开了重大资产重组的神秘面纱。出乎外界意料的是，此次注入梅花伞的资产不是此前市场预期的矿业，而是现在被炒作到极致的网络游戏。
无论是重组方案，或是高层的说法，都解释说之所以走上卖壳之路，是因为公司原有制伞主业盈利能力的下滑。根据重组方案，梅花伞拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。然而，这起有些戏剧性的重组案由于存在诸多疑点，最终能否成功重组，是否真的能给长期在亏损边缘挣扎的梅花伞带来长期的增长点，仍充满悬念。
重组方案：梅花伞拟变身游戏股
按照重组方案，梅花伞拟将其拥有的资产及负债全部出售,并以非公开发行股份的方式，购买上海游族信息技术有限公司100%的股权，作价高达38.67亿元。一旦交易完成，游族信息将实现借壳上市，而梅花伞也将由伞具制造商、采矿企业变身为网络游戏公司。
重组方案公布后的第二天下午，记者闻讯来到了梅花伞晋江总部。巨大的车间依然是一片忙碌景象，数百位女工一字排开，埋头缝制各种出口欧美的精美雨伞，公司股权结构发生的一切似乎与她们无关。就重组一事，记者先后拨打了梅花伞董事长王安邦、董秘郑家耀的电话，然而对于外界的诸多疑问，两人均不愿意做深入解释。不过王安邦在接受本报记者采访时强调，“时代已经不一样了。制伞是传统行业，盈利空间已经很小。网游是新兴产业，大家都非常看好它的发展。伞在资本市场要做得更好就要不断并购。这次重组首先是对传统伞业有帮助，对梅花伞也有帮助”。
转型背后：多年在亏损边缘徘徊
王安邦此话不假。作为国内晴雨伞的龙头企业之一，梅花伞于2007年在深圳中小板上市。记者翻阅历史资料发现，该公司上市首年净利润为2293.69万元，此后几年净利润一直徘徊在1000万元左右，2011年大幅下滑至192.83万元。尽管2012年梅花伞实施了重大产业结构调整，大举涉足黄金采矿业，但也没能给公司盈利带来更多帮助，在当年营收5亿的同时净利润只增加了300万元。今年上半年，营收尽管同比增长高达187.93%至5.75亿元，但是归属于上市公司股东的净利润却下滑378.8%至亏损391.99万元。而从该公司10月15日公布的三季报预告看来，预计亏损1200万~1500万元。这表明，制伞业的前途确实渺茫。梅花伞在这几年的业绩公告里也多次解释说，近年来，由于人民币升值、劳动力及原材料等生产经营成本的不断上升，挤压了制伞行业的利润空间。
在这种严峻情势之下，借助当下市场热门的网游概念来扭转乾坤，避免成为垃圾股，也就成了梅花伞不得不做出的抉择。梅花伞在公告里也解释称，这次“被借壳”是为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。
历史回顾：梅花伞的多次重组
近年来，尽管主营业务制伞行业一直处于起起落落的状态，但梅花伞业在精耕主业的同时，也在不断地探索新产业，制造新的市场话题，从股价来看，也一直在稳步攀升的走势。
梅花伞业于2007年9月25日登陆深圳中小板，当时的发行价为5.68元，上市后不久，即创下了22.73元的历史最高价，此后很快就大幅下跌。值得一提的是，2009年9月，梅花伞也曾停牌长达一个月筹划重大资产重组，但最终重组失败。2011年12月，梅花伞再次推动重大资产重组，收购江西天宝矿业的控股股权从而转投黄金采矿业，股价此后出现了一波上涨行情：从9.91元的低价一直涨到17元，涨幅超过70%。
值得一提的是，这次的重组方案公布至今不到一星期，股票就遭股民哄抢，多次涨停，股价再创历史新高，显示了网游概念惊人的推升力量。
“网游板块正处于井喷阶段，梅花伞的未来确实值得期待。这两年，国内已有部分上市公司通过卖壳进入新兴的网游行业，实现资产重组，点燃新的股市炒作热点。比如大唐电信、顺荣股份、奥飞动漫等。”泉州本土上市辅导专家李亚如是说。
专家分析：重组仍有变数
李亚认为，这起重组案仍存在诸多变数，首先是目前游族信息还有版权官司缠身，加上这起并购案溢价过高，也引发外界诸多疑问。因此，梅花伞卖壳能否最终通过中国证券会的审批，至今仍是未知数。
公开资料显示，游族信息是一家网游公司，全称为上海游族信息技术有限公司。其主营业务为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营，2013年三季度，游族信息在网页网络游戏开发商中排名第三，占据8.5%的市场份额。与上述涉足网游的上市公司一样，梅花伞收购游族信息的溢价也达到了30多倍。
值得一提的是，梅花伞重组与大唐电信等并购案一样出现了对赌协议。根据收购协议，游族信息2013年至2016年要实现净利润分别不低于2.86亿元、3.87亿元、4.51亿元和5.22亿元,在游族信息2011、2012年净利润分别仅为1266万、3747万元的情况下，分别给予了770%、1046%、1219%、1411%的增长承诺。
“如此高的业绩增长承诺能否实现，确保梅花伞未来的业绩长期坚挺，自然引发外界不少猜疑。”李亚说。
