N海都记者 林淑芳 实习生 庄逸云 文/图

海都讯 上周四晚间，停牌半年已久的泉州上市公司“泰亚股份”（以下简称“泰亚”）发布公告，将与“欢瑞世纪”进行重组，把主业转至“影视制作”。泰亚原本上市的主业“鞋底”，将在置换环节中，从上市体系中“剥离”，并转手卖给了晋江陈埭的2名同行：林清波和丁昆明。

该消息一出，立即在鞋材行业掀起轩然大波。作为泉州鞋材上市“第一股”，泰亚曾经历了多年辉煌，却在去年下半年首次出现亏损，今年上半年一季度已经亏损近千万元。近2年，泉州传统行业频频受挫，此前，晋江制伞业上市公司“梅花伞”被手游企业“游族网络”借壳；德化陶瓷上市公司“冠福家用”目前也停牌重组。

[重组事件]

如何以蛇吞象？巧妙设计四重转让

泰亚此番重组的复杂程度，堪称国内上市企业的一个典范。半年前，泰亚宣布正在重组并停牌。今年3月份，一起股权转让事件，早已为这次重组埋下伏笔。3月12日，泰亚原控股股东泰亚国际，向林诗奕、丁昆明、林清波、林健康、林建国分别转让3400万、2000万、1600万、1400万和1000万股，共计9400万股。转让前，泰亚国际为泰亚的控股股东，林祥伟、王燕娥夫妇为泰亚的实际控制人。转让后，林诗奕持有泰亚19.23%的股份，成为泰亚第一大股东。其父亲林松柏控制的泰亚投资，间接持有泰亚10.18%的股份，为上市公司的第二大股东。当时，林松柏、林诗奕父子直接和间接持有泰亚股份的股份合计达29.41%，为泰亚股份的实际控制人。

上周四宣布的重组计划，则最终掀开了幕后的神秘面纱。欢瑞世纪估值27亿元，而泰亚总资产只有7亿元，如何以蛇吞象？首先，泰亚先将7亿资产与欢瑞世纪的等值部分置换；接着，泰亚又向大股东林松柏定向募资2.2亿元，剩下的17.8亿元，则以每股7.95元的方式，向欢瑞世纪的其余股东发行2.29亿股。最后一环，则是3月份刚刚获得股份的林清波、丁昆明，以总计3000万股，从欢瑞世纪手中，将7亿的置出资产，即原来的鞋底事业，收入囊中。“这次重组看起来复杂，总结起来就是4个环节。”泰亚股份相关人士告诉记者。

“整起重组，从股民到收购方、被收购方、重组方、被重组方，对于任何一方来说，堪称都是赢家。”泉州市一家证券业资深人士告诉记者。

7亿元鞋底“退市” 晋江同行花2亿多接手

如果此番重组获批，经历了4环资产置换大戏之后，泰亚股份原来的主业“鞋底生产、研发和销售”，也将宣告从上市体系中“退市”。根据已经公开的公告，泰亚主业估值7亿元，包括1家母公司和4家子公司。其中，母公司为泰亚鞋业股份有限公司。四家子公司分别是泰亚的老厂“晋江市泰亚鞋业发展有限公司”、位于惠安的“福建泰丰鞋业有限公司”、位于安徽的“安庆泰亚鞋业有限公司”以及户外电商品牌“厦门市瑞行体育用品有限公司”。泰丰、安庆泰亚以及瑞行，均是泰亚上市后用募集资金投入的产业。

这一鞋底事业，最终由晋江同行接手。3月份，林清波和丁昆明分别花费1亿320万元和1.29亿元，从泰亚国际那里获得了总计3000万股的泰亚股份。林清波和丁昆明的身份，据泰亚内部人士透露，均在晋江制鞋领域有10多年经验。根据已经公开的资料，两人分别来自晋江陈埭桂林村和岸兜村。然而，记者在鞋材行业多番打听，却尚未有同行表态认识。“鞋底事业只是退市，不会对原来的运营有太大影响。”晋江一名鞋底同行告诉记者，泰亚的重组事件，业界都十分震惊，但是从供应商那里获得的信息是，鞋底事业的运营没有发生变化。

[重组背后]

泰亚几年扩张仍旧亏损

震惊的不止晋江同行，记者采访时发现，泰亚重组事件，成为泉州制鞋行业的一大热门话题。2010年开始，作为泉州鞋材领域上市第一股，泰亚经历了几年风光，业绩曾一路飘红。在当时募集的4.4亿元资金中，后来被泰亚用于产业扩张，即安庆泰亚、福建泰丰等多家子公司的投入。然而，随着国内鞋服行业的产能过剩，泰亚的业绩开始出现大幅下滑。从去年第三季度开始，泰亚股份的业绩由盈转亏，单季亏损逾532万。虽然去年的总体业绩依然盈利238万元，但是也只是暂时。此前，泰亚股份发布了2014年一季度报表，已经亏损921.69万元，而上年同期盈利118.83万元，同比由盈转亏。泰亚预计，今年上半年亏损1300万元至2200万元。

其中，泰亚后来投资的多个项目，均未迅速获得回报，反而加重了业绩亏损。在泰亚2013年年报中，鞋底老厂晋江泰亚的营收为7341万元，利润699万元。然而，安庆泰亚的亏损为594万元，厦门瑞行的亏损则达到了1842万元。在今年公布的一季度报表中，巨额的投入都指向了安庆泰亚和厦门瑞行这两家公司，但是安庆泰亚的产能规模依然较小，土地、厂房等折旧费用导致固定成本较高；厦门瑞行投入两个品牌的产品设计开发及市场推广费用较大。上述两项所获得的回报并未明显显现，导致泰亚亏损面持续扩大。

受鞋企低迷影响 鞋材行业迎寒冬

根据泰亚的解释，受客户单一订单量下降，导致产能利用率降低，两个“年产2000万双运动鞋鞋底项目”处于投产初期，产能规模较小，前期人员培训费的投入较大，模具、固定资产折旧费用等导致相应的成本费用较高，子公司厦门瑞行增加AAL品牌销售，加大了营销队伍的建设及销售渠道的推广费用等因素的影响，公司利润同比下降明显。

“我们主要是为鞋企做配套，几乎是订单生产，对方需要什么鞋底，我们来配合，很少可以针对市场进行营销的。”泰亚股份相关人士介绍，大客户安踏、鸿星尔克等知名企业，由于前两年鞋企库存严重，也影响了泰亚的业务。近期，由于下游市场的持续低迷、订单下降，晋江鞋都的鞋材价格战升级为肉搏战（详见《老板周刊》7月16日B2版报道）。鞋底行业则更加特殊，多数是接单式生产，直接受制于下游制鞋板块。

根据记者在鞋材领域的采访，由于行业产能过剩，今年的情况尤为严峻。“利润太低，很多都是亏本经营，今年不打算多赚钱，先站稳脚跟再说。”晋江一家知名鞋材贸易商谢先生告诉记者。

在泰亚之后，晋江鞋材企业再没能在国内A股上市，反而选择了外围的小盘市场。比如晋江EVA发泡生产商“亚塑再生”在台湾地区上市；百兴鞋材在马来西亚上市，清美鞋材选择了新加坡，多数都是鞋底厂商。

传统行业受挫 泉企重组频频

泉州传统产业上市亏损后的规避之路，似乎都以重组告终。在泰亚之前，去年年底，晋江制伞业上市公司“梅花伞”宣布重组，被“游族网络”借壳上市，传统制伞业“退市”。今年6月份，梅花伞正式更名为“游族网络”。梅花伞于2007年在深圳中小板上市，上市首年净利润为2293.69万元，此后几年一直徘徊在1000万元左右，2011年大幅下滑至192.83万元。尽管2012年梅花伞实施了重大产业结构调整，大举涉足黄金采矿业，也未能给公司盈利带来太大帮助，当年净利润只增加了300万元。2013年前三个季度，梅花伞净亏损1247.08万元。

目前，泉州还有一家上市公司冠福家用仍然在停牌“重组”。在被“*ST”后，冠福家用2013年营收18.6亿元，但是亏损额达到1亿元；今年一季度营收1.8亿元，赢利171万元。近两年，冠福家用的重组事业可谓一波三折。2012年，冠福家用原计划与郑州长江矿业进行重大资产重组，后因不符相关条件搁浅。今年6月，冠福家用计划定向增发募资3亿元，却在过会时遭证监会否决，至今停牌重组。