N海都记者 林淑芳

海都讯 近日，在停牌近半年之后，泉州上市鞋材企业“泰亚股份”终于发布公告，计划和游戏公司“恺英网络”进行重组，重组作价63亿元，比上次重组失败的电视剧制作公司“欢瑞世纪”价格更高。重组完成之后，“恺英网络”实际上借“泰亚股份”上市。2014年，泰亚股份的营业收入同比下降了3.87%，亏损了5278万元，业绩惨重。

三步重组案

泰亚脱壳给“恺英网络”

据预案资料，泰亚股份此次重大资产重组将分三步进行。首先，泰亚股份将其全部资产作价约6.7亿元，与恺英网络王悦等11个股东持有的作价约63亿元的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换；其后，对于置入资产超过置出资产价值的差额部分约56.3亿元，由泰亚股份以11.26元/股的价格向恺英网络全体股东发行5亿股；置出资产由泰亚股份控股股东林诗奕或者其指定的第三方承接，林诗奕向恺英网络全体股东按其持有泰亚股份的股权比例合计转让1500万股上市公司股票，作为其受让泰亚股份置出资产的对价。

重组完成后，泰亚股份实际控制人由林松柏、林诗奕父子变更为王悦，王悦将持有泰亚股份22.63%的股份。

泰亚股份认为，通过此次重组，公司将从传统的制造业转型成为互联网产业。注入持续经营和盈利能力较强的网络游戏研发及互联网平台运营资产的同时，将现有盈利较差的资产置出，将保持上市公司持续健康的发展。据悉，恺英网络财报显示，公司2012年、2013年、2014年、2015年1~2月，分别实现营业收入2.08亿元、4.09亿元、7.28亿元、3.71亿元。

背景

去年亏损5278万元

泰亚发布此项重组方案的背后，则与其2014年的年报关系密切。就在1个月前，泰亚股份发布了2014年业绩报告，去年全年营收3.3元，同比下降3.87%，亏损了5278万元，是上市以来的首年亏损。资料显示，2012年、2013年和2014年，泰亚股份全年营收分别为3.39亿元、3.48亿元，利润分别达到了6573万元和457万元。

泰亚解释说，上市后投入的厦门瑞行电商品牌“RAX”，因其快速发展的需要，为满足供应链快速生产及仓储物流配送效率的需求，公司对晋江泰亚的场地进行调整，建设“RAX”产品的小型快速生产线及物流集中配送中心，导致收入的增速达不到预期。同时，晋江泰亚原有老旧设备清理产生了部分损失。

记者发现，除了厦门瑞行品牌，泰亚上市后投入的许多品牌都未能实现正常盈利。比如安庆泰亚去年亏损1508万元；惠安泰丰工厂亏损1130万元；厦门入刑的亏损则达到了2717万元。在2013年，泰亚投资建设的“AAL”最终也以停止经营收场。

在重组方案中，泰亚股份对自身所处鞋材行业进行了说明，称其主营业务为鞋材的生产和销售，属劳动密集型的传统制造业。近年来，经济环境和各项成本上涨的影响，公司持续盈利能力较弱，近三年主营业务收入呈现下降态势的同时净利润出现较大幅度的下滑。

此外，泰亚股份主要生产经营所在地的泉州当地政府提出“退二进三”的发展规划，即逐步退出第二产业，大力发展第三产业。在此背景下，上市公司未来市场发展情况不容乐观，盈利能力仍存在重大不确定性。

与“欢瑞世纪”重组失败

早在去年7月份，泰亚股份即发布重组计划，将收购欢瑞世纪影视传媒股份有限公司100%股权。泰亚股份计划以全部资产和负债与欢瑞世纪100%股权的等值部分进行置换，差额部分向欢瑞世纪股东定增股份购买。重组完成后，公司主营业务将由鞋底的生产与销售转变为影视剧制作发行及衍生业务。

当时，泰亚股份以8.4亿元的总资产揽入估值27.38亿元的欢瑞世纪，看上去像是一个“借壳”行为，却通过实际控制人变更，再向第三方发行股份定向募资以及资产等值置换等方式，并未能构成借壳上市的条件，从而规避了证监会的审批，这一点也正是该交易备受质疑的地方之一。最终，泰亚股份意外宣布终止重组。